Europäisches Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht - Altfragen Stand 2021

81 flashcards · Law · by daniel-eder

1. In der Übernahmerichtlinie werden die folgenden Themen behandelt Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. die Übernahme einer Kapitalerhöhung B. die Übernahme des Vorstandsamts C. nichts davon trifft zu

   C. nichts davon trifft zu

2. Im Europäischen Gesellschaftsrecht hat sich seit den Neunzehnneunziger Jahren nichts Wesentliches mehr getan Eine auswählen: Wahr Falsch

   Falsch

3. Eine Regelung über Related Party transactions findet sich in welchem der nachstehenden Rechtsakte bzw. Gesetze? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Richtlinie (EU) 2017/828 B. Richtlinie (EU) 2019/2121 C. Richtlinie (EU) 2019/1151 D. BörseG 2018 E. WAG 2018 F. AktRÄG 2019 G. in keinem davon

   A. Richtlinie (EU) 2017/828 F. AktRÄG 2019

4. In welchem/n der nachstehenden Rechtsakte geht es um die Online-Gründung einer GmbH? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Richtlinie (EU) 2019/2121 B. Richtlinie (EU) 2019/1151 C. Richtlinie (EU) 2017/828 D. keiner davon

   B. Richtlinie (EU) 2019/1151

5. Welche(r) der folgenden Bereiche ist/sind für eine GmbH im Wege der Rechtsangleichung harmonisiert? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Kapital B. Organisationsverfassung C. Gründung durch eine Person D. Publizität E. Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten F. Pflichtangebot bei Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung G. innerstaatliche Verschmelzung H. grenzüberschreitende Verschmelzung I. wertpapierrechtliche Verbriefung von Geschäftsanteilen J. nichts davon trifft zu

   C. Gründung durch eine Person D. Publizität E. Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten H. grenzüberschreitende Verschmelzung

6. Welche der nachstehenden Gesellschaftsformen ist am stärksten von der Harmonisierung betroffen? Wählen Sie eine Antwort: A. GmbH B. AG C. Genossenschaft D. OG E. KG F. GesbR G. keine davon

   B. AG

7. Im Urteil "Überseering" ging es Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. um die kollisionsrechtliche Anknüpfung für eine nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats gegründete Gesellschaft B. um den Versuch eines Mitgliedstaats, die Eintragung der inländischen Zweigniederlassung einer nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats gegründeten Gesellschaft wegen einer Umgehung des inländischen Gesellschaftsrechts zu verhindern C. um zusätzliche Offenlegungsvorschriften für Scheinauslandsgesellsch…

   A. um die kollisionsrechtliche Anknüpfung für eine nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats gegründete Gesellschaft

8. § 1 Abs 1 des Bundesverfassungsgesetzes, mit dem die Eigentumsverhältnisse an den Unternehmen der österreichischen Elektrizitätswirtschaft geregelt werden, sieht vor: „Vom Aktienkapital der Österreichischen ElektrizitätswirtschaftsAktiengesellschaft (Verbundgesellschaft) muß mindestens 51 vH im Eigentum des Bundes stehen. Mit Ausnahme von Gebietskörperschaften und Unternehmungen, an denen Gebietskörperschaften mit mindestens 51 vH beteiligt sind, ist das Stimmrecht jedes Aktionärs in der Hauptv…

   C. Möglicher Verstoß gegen die Kapitalverkehrsfreiheit

9. Es gibt keine bedeutenden Unternehmen, die in der Rechtsform der SE organisiert sind Eine auswählen: Wahr Falsch

   Falsch

10. Trifft es zu, dass es für das Übernahmegesetz es keine Vorgaben im Unionsrecht gibt? Wählen Sie eine Antwort: A. Ja B. Nein

    B. Nein

11. Für die Schaffung supranationaler Gesellschaftsformen kann folgender Rechtsakt eingesetzt werden Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Verordnung B. Richtlinien C. Empfehlungen D. nichts davon trifft zu

    A. Verordnung

12. Bei der grenzüberschreitenden Umwandlung Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. geht es um dasselbe wie im österreichischen UmwG, nur grenzüberschreitend B. kommt es zu einer Vermögensübertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge C. kommt es zu einer Vermögensübertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge D. bleibt der Rechtsträger erhalten und wechselt lediglich seine Rechtsform E. nichts davon trifft zu

    A. geht es um dasselbe wie im österreichischen UmwG, nur grenzüberschreitend

13. In welchem/n der nachstehenden Rechtsakte geht es um die grenzüberschreitende Spaltung? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Richtlinie (EU) 2019/2121 B. Richtlinie (EU) 2019/1151 C. Richtlinie (EU) 2017/828 D. in keinem dieser Rechtsakte

    A. Richtlinie (EU) 2019/2121

14. Mit welcher Vorschrift (gemäß der nunmehrigen Nummerierung im AEUV) wurde bereits in den Gründungsverträgen versucht, dem „Delaware-Effekt“ zu begegnen? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Art 101 Abs 1 lit a AEUV B. Art 50 Abs 2 lit g AEUV C. Art 55 AEUV D. nichts davon

    B. Art 50 Abs 2 lit g AEUV

15. Welche der folgenden Staaten sind Mitgliedstaaten des EWR? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Schweiz B. Fürstentum Liechtenstein C. Serbien D. Island E. Norwegen F. Andorra G. keiner davon

    B. Fürstentum Liechtenstein D. Island E. Norwegen

16. Das österreichische Recht enthält noch keinerlei Regelung zu einer grenzüberschreitenden Spaltung. Eine auswählen: Wahr Falsch

    Falsch

17. „Grenzüberschreitende Umwandlung“ ist ein Synonym für Wählen Sie eine Antwort: A. grenzüberschreitende Spaltung B. grenzüberschreitende Verschmelzung C. grenzüberschreitender Rechtsformwechsel D. nichts davon trifft zu

    C. grenzüberschreitender Rechtsformwechsel

18. Wann ist das Bundesgesetz zur kollisionsrechtlichen Beurteilung von im Vereinigten Königreich Großbritannien und Nordirland registrierten Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Österreich, BGBl I 2019/25 in Kraft getreten? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Am Tag nach der Kundmachung im Bundesgesetzblatt B. Mit 1.2.2020 C. Gar nicht

    C. Gar nicht

19. Eine EWIV Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. ist eine Kapitalgesellschaft B. ist attraktiv, weil sie für alle unternehmerischen Aktivitäten universell einsetzbar ist C. ist attraktiv, weil die Mitglieder nicht für die Verbindlichkeiten der EWIV haften D. ist auf Hilfstätigkeiten für ihre Mitglieder beschränkt E. darf nicht mehr als 500 Arbeitnehmer haben F. darf sich nicht an den Kapitalmarkt wenden G. nichts davon trifft zu

    E. darf nicht mehr als 500 Arbeitnehmer haben F. darf sich nicht an den Kapitalmarkt wenden

20. Eine nach dem englischen Recht gegründete Limited mit Verwaltungssitz in Österreich Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. ist am heutigen Tag (5.6.2020) nicht nach der Sitztheorie zu beurteilen B. wird ab dem 1.1.2021 höhere Ertragssteuern zu bezahlen haben C. wird sich ab dem 1.1.2021 voraussichtlich nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen können D. nichts davon trifft zu

    A. ist am heutigen Tag (5.6.2020) nicht nach der Sitztheorie zu beurteilen C. wird sich ab dem 1.1.2021 voraussichtlich nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen können

21. Wesentliche Unterschiede zwischen einer SE und einer österreichischen AG betreffen Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. das Verbot der Einlagenrückgewähr B. das Eigenkapitalersatzrecht C. die wertpapierrechtliche Verbriefung der Aktien D. die Organisationsverfassung E. nichts davon

    E. nichts davon

22. Welche(s) der nachstehenden Urteil/e befasst/befassen sich mit der grenzüberschreitenden Umwandlung? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. VALE B. Inspire Art C. Polbud D. Überseering E. Centros F. Cartesio G. SEVIC

    A. VALE C. Polbud F. Cartesio

23. Zu welchem oder welchen der nachfolgenden Themen verstößt die österreichische Gesetzeslage gegen die Vorgaben einer Richtlinie? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Gründe für die Nichtigerklärung einer Gesellschaft B. Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung C. nichts davon

    A. Gründe für die Nichtigerklärung einer Gesellschaft

24. Für die Rechtsangleichung im Gesellschaftsrecht kann folgender Rechtsakt eingesetzt werden Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Verordnung B. Richtlinie C. Empfehlung D. nichts davon trifft zu

    B. Richtlinie

25. Die Sitztheorie ist nicht mehr anzuwenden auf Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Gesellschaften, die nach dem Recht eines anderen Staates gegründet wurden B. Gesellschaften, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU gegründet wurden C. Gesellschaften, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats des EWR gegründet wurden D. nichts davon trifft zu

    B. Gesellschaften, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU gegründet wurden C. Gesellschaften, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats des EWR gegründet wurden

26. Im Urteil Marleasing wurden folgende Fragen behandelt: Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. richtlinienkonforme Interpretation B. ultra vires-Lehre C. Gründe für die Nichtigerklärung einer Gesellschaft D. nichts davon trifft zu

    A. richtlinienkonforme Interpretation C. Gründe für die Nichtigerklärung einer Gesellschaft

27. Das Urteil Hirmann behandelt Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. die (frühere) Kapital-RL B. die (frühere) Publizitäts-RL C. das Gleichbehandlungsgebot D. das Verhältnis von Ersatzansprüchen aus der Prospekthaftung mit dem Verbot der Einlagenrückgewähr E. nichts davon trifft zu

    A. die (frühere) Kapital-RL C. das Gleichbehandlungsgebot

28. Das Leiturteil zur grenzüberschreitenden Verschmelzung ist: Wählen Sie eine Antwort: A. Cartesio B. VALE C. Polbud D. SEVIC E. keines davon

    D. SEVIC

29. Im Urteil Cartesio ging es Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. um die kollisionsrechtliche Anknüpfung für eine nach dem englischen Recht gegründete Gesellschaft B. um den Versuch eines Mitgliedstaats, die Eintragung der inländischen Zweigniederlassung einer nach dem englischen Recht gegründeten Gesellschaft wegen einer Umgehung des inländischen Gesellschaftsrechts zu verhindern C. um zusätzliche Offenlegungsvorschriften für Scheinauslandsgesellschaften D. um Auslegungsfragen zur Kapitalr…

    F. um nichts davon

30. Das Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre ist auch ein Gegenstand der Richtlinie (EU) 2017/1132. Eine auswählen: Wahr Falsch

    Wahr

31. Eine Richtlinienregelung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung wurde erstmals Ende des Jahres 2019 erlassen. Eine auswählen: Wahr Falsch

    Falsch

32. Gegenüber Gesellschaften aus welchen Staaten gilt die Niederlassungsfreiheit? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Deutschland B. Schweiz C. Fürstentum Liechtenstein D. Kroatien E. Serbien F. nichts davon trifft zu

    A. Deutschland C. Fürstentum Liechtenstein D. Kroatien

33. Welche der folgenden Bereiche sind für eine AG im Wege der Rechtsangleichung harmonisiert? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Kapital B. Vorstand und Aufsichtsrat C. Hauptversammlung D. Gründung durch eine Person E. Publizität F. Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten G. Pflichtangebot bei Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung H. innerstaatliche Verschmelzung I. grenzüberschreitende Verschmelzung J. wertpapierrechtliche Verbriefung von Aktien K. nichts davon trifft zu

    A. Kapital C. Hauptversammlung D. Gründung durch eine Person E. Publizität F. Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedstaaten G. Pflichtangebot bei Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung H. innerstaatliche Verschmelzung I. grenzüberschreitende Verschmelzung

34. Die folgenden Fragen werden in der Übernahmerichtlinie behandelt: Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Pflichtangebot bei einem Kontrollerwerb in einer börsenotierten AG B. Pflichtangebot bei einem Kontrollerwerb in einer nicht börsenotierten AG C. Pflichtangebot bei einem Kontrollerwerb in einer GmbH D. Nichts davon trifft zu

    A. Pflichtangebot bei einem Kontrollerwerb in einer börsenotierten AG

35. In welchem der nachstehenden Rechtsakte geht es um die grenzüberschreitende Umwandlung? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Richtlinie (EU) 2019/2121 B. Richtlinie (EU) 2019/1151 C. Richtlinie (EU) 2017/828 D. in keinem dieser Rechtsakte

    A. Richtlinie (EU) 2019/2121

36. Welche Themen werden im Urteil Inspire Art behandelt? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Zulässigkeit zusätzlicher Offenlegungsvorschriften für Scheinauslandsgesellschaften B. grenzüberschreitende Verschmelzung C. grenzüberschreitende Spaltung D. Zulässigkeit eines Sondergesetzes für Scheinauslandsgesellschaften E. Vereinbarkeit der Sitztheorie mit dem Unionsrecht F. nichts davon trifft zu

    A. Zulässigkeit zusätzlicher Offenlegungsvorschriften für Scheinauslandsgesellschaften D. Zulässigkeit eines Sondergesetzes für Scheinauslandsgesellschaften

37. Im Urteil Daily Mail ging es um die folgenden Themen Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Grenzen der Pressefreiheit B. Binnenmarkt für Postdienstleistungen C. Wegzugsschranken für Gesellschaften D. Verlegung des Verwaltungssitzes einer Gesellschaft in das Ausland E. Haftung des Vorstands F. nichts davon

    C. Wegzugsschranken für Gesellschaften D. Verlegung des Verwaltungssitzes einer Gesellschaft in das Ausland

38. Bei der golden share Judikatur geht es um Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Sonderrechte des Staates in teilprivatisierten Gesellschaften B. die Kapitalverkehrsfreiheit sowie zum Teil auch um die Niederlassungsfreiheit C. um Aktienbeteiligungen an Gesellschaften im Goldminensektor D. Nichts davon trifft zu

    A. Sonderrechte des Staates in teilprivatisierten Gesellschaften B. die Kapitalverkehrsfreiheit sowie zum Teil auch um die Niederlassungsfreiheit

39. Als die erste supranationale Rechtsform wurde geschaffen: Wählen Sie eine Antwort: A. SE B. SCE C. EWIV D. SPE

    C. EWIV

40. In welchem der nachfolgenden Bereiche hat Österreich eine überschießende Umsetzung von Vorgaben einer Richtlinie vorgenommen? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. innerstaatliche Verschmelzung von Aktiengesellschaften B. innerstaatliche Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung C. wertpapierrechtliche Verbriefung von Aktien D. wertpapierrechtliche Verbriefung von Geschäftsanteilen E. nichts davon trifft zu

    B. innerstaatliche Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

41. Fragen der Auslegung einer Richtlinie werden ausschließlich von den nationalen Gerichten entschieden. Eine auswählen: Wahr Falsch

    Falsch

42. Ist es unionsrechtlich zulässig, wenn die österreichischen Gerichte auf eine österreichische GmbH mit einem Verwaltungssitz in Deutschland die Sitztheorie anwenden und daher die Gesellschaft nicht als eine solche nach dem österreichischen Recht anerkennen? Wählen Sie eine Antwort: A. Ja B. Nein

    A. Ja

43. Ab welchem Datum ist (nach dem heutigen Stand) von österreichischen Gerichten die Sitztheorie auf eine englische Gesellschaft mit Verwaltungssitz in Österreich anzuwenden? Wählen Sie eine Antwort: A. 1.2.2020 B. 1.1.2021 C. gar nicht D. nichts davon trifft zu

    B. 1.1.2021

44. Einige sehr bedeutende Unternehmen haben die Rechtsform einer SE angenommen. Eine auswählen: Wahr Falsch

    Wahr

45. Die Richtlinie (EU) 2019/2121 ermöglicht eine grenzüberschreitende Spaltung Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. für eine GmbH B. für eine AG C. für eine OG D. als Spaltung zur Neugründung E. als Spaltung zur Aufnahme F. nichts davon trifft zu

    A. für eine GmbH B. für eine AG D. als Spaltung zur Neugründung

46. Die Grundfreiheiten haben auf das Europäische Gesellschaftsrecht einen wesentlichen Einfluss ausgeübt. Eine auswählen: Wahr Falsch

    Wahr

47. In welchem der nachfolgenden Urteile ist es um die Sitztheorie gegangen? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Centros B. Überseering C. Inspire Art D. Hirmann E. in keinem

    B. Überseering

48. Das österreichische Recht enthält bereits jetzt eine Regelung zu einer grenzüberschreitenden Spaltung. Eine auswählen: Wahr Falsch

    Wahr

49. Welche dieser Aussagen über eine grenzüberschreitende Umwandlung ist zutreffend? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. es geht um einen Wechsel der Rechtsform unter Beibehaltung der Identität des Rechtsträgers B. das Vermögen der Vorgängergesellschaft wird im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf die Nachfolgegesellschaft übertragen C. das Vermögen der Vorgängergesellschaft wird im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Nachfolgegesellschaft übertragen D. es findet gar keine Vermögensübertrag…

    A. es geht um einen Wechsel der Rechtsform unter Beibehaltung der Identität des Rechtsträgers D. es findet gar keine Vermögensübertragung statt E. die grenzüberschreitende Umwandlung wurde in einer im Jahr 2019 erlassenen Richtlinie geregelt

50. Im Urteil VALE ist es um die folgenden Themen gegangen: Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Wechsel der Rechtsform einer Gesellschaft in eine solche nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats B. Grenzüberschreitende Umwandlung aus der Sicht des Wegzugsstaates C. Grenzüberschreitende Umwandlung aus der Sicht des Zuzugsstaates D. Grenzüberschreitende Spaltung aus der Sicht des Wegzugsstaates E. Grenzüberschreitende Spaltung aus der Sicht des Zuzugsstaates F. Nichts davon trifft zu

    A. Wechsel der Rechtsform einer Gesellschaft in eine solche nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats C. Grenzüberschreitende Umwandlung aus der Sicht des Zuzugsstaates

51. Welche der nachfolgenden Urteile gehören zur golden share Judikatur? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Überseering B. Daimler/Geltl C. Volkswagen D. keines davon

    C. Volkswagen

52. Welche der folgenden Urteile sind aufgrund einer Vorlage aus Österreich ergangen? Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. Hirmann B. Überseering C. VALE D. KA Finanz E. keines davon

    A. Hirmann D. KA Finanz

53. In Österreich erfolgt die kollisionsrechtliche Anknüpfung für Gesellschaften Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. stets nach der Sitztheorie B. stets nach der Gründungstheorie C. je nach der vorliegenden Konstellation nach der Sitz- oder nach der Gründungstheorie D. nichts davon trifft zu

    C. je nach der vorliegenden Konstellation nach der Sitz- oder nach der Gründungstheorie

54. Der „Delaware-Effekt“ beschreibt Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. die Entwicklungen im Gesellschaftsrecht der Vereinigten Staaten vom Amerika im letzten Jahrhundert B. das Phänomen, dass der Wettbewerb der Gesellschaftsrechtsordnungen zu einer Anhebung des Schutzniveaus führt C. das Phänomen, dass sich im Wettbewerb der Gesellschaftsrechtsordnungen die liberalste Gesellschaftsrechtsordnung durchsetzt und dadurch Schutzvorschriften über Bord gehen D. nichts davon trifft zu

    A. die Entwicklungen im Gesellschaftsrecht der Vereinigten Staaten vom Amerika im letzten Jahrhundert C. das Phänomen, dass sich im Wettbewerb der Gesellschaftsrechtsordnungen die liberalste Gesellschaftsrechtsordnung durchsetzt und dadurch Schutzvorschriften über Bord gehen

55. Das Bundesgesetz zur kollisionsrechtlichen Beurteilung von im Vereinigten Königreich Großbritannien und Nordirland registrierten Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Österreich, BGBl I 2019/25 ist am Tag nach der Kundmachung im Bundesgesetzblatt in Kraft getreten. Eine auswählen: Wahr Falsch

    Falsch -> gar nicht

56. Eine EWIV ist gemäß der EWIV-VO Wählen Sie eine oder mehrere Antworten: A. von allen Steuern befreit B. als ein eigenes Ertragssteuersubjekt anzusehen C. für Ertragsteuern als eine transparente Einheit zu beurteilen D. nichts davon trifft zu

    C. für Ertragsteuern als eine transparente Einheit zu beurteilen

57. Nach § 216 Abs 1 Z 2 AktG ist die Nichtigerklärung einer Aktiengesellschaft dann möglich, wenn „der in der Satzung umschriebene oder tatsächlich verfolgte Gegenstand des Unternehmens rechtswidrig oder sittenwidrig ist“. Ist diese Regelung unionsrechtskonform?

    Nein, ist nicht unionsrechtskonform EuGH Entscheidung Marleasing: Gegenstand muss rechts- oder sittenwidrig sein, dass Gesellschaft für nichtig erklärt werden kann Nichtigkeitsgrund ist eng auszulegen "tatsächlicher Gegenstand" hat sich auf Errichtungsakt oder in der Satzung umschriebenen Unternehmensgegenstand zu beziehen Gesellschaft kann nicht wegen von ihr tatsächlich ausgeübter Tätigkeit für nichtig erklärt werden

58. Auf welches Urteil/welche Urteile des EuGH kann sich eine österreichische GmbH berufen, die sich in eine deutsche GmbH umwandeln will? Was sind die einschlägigen Kernaussagen dieses Urteils/dieser Urteile?

    Entescheidungen zur grenzüberschreitenden Umwandlung (= Rechtsformwechsel, Verlegung des Satzungssitzes): Cartesio, Vale, Polbud österr. GmbH kann sich in casu auf Entscheidung "Vale" berufen im Urteil ging es um Wechsel der Rechtsform in eine nach dem Recht eines anderen MS sowie um grenzüberschreitende Wandlung aus Sicht des Zuzugsstaates Kernaussage ist, dass die Beurteilung der Verlegung des Sitzungsstaates aus der Perspektive des Zuzugsstaates zu erfolgen hat Wenn Umwandlungen inländischen…

59. Welches Recht hat ein österreichischer Richter auf die folgenden Gesellschaften anzuwenden bzw was ist die Folge: a) Nach dem Recht des Fürstentums Liechtenstein gegründete AG mit Verwaltungssitz in Österreich. b) Schweizerische AG mit Verwaltungssitz in Österreich. c) Österreichische GmbH mit Verwaltungssitz in Rotterdam?

    a) Lichtenstein ist EWR-Mitglied, daher Gründungstheorie -> Liechtensteiner Recht, AG muss anerkannt werden b) Schweiz ist nicht EU/EWR daher Sitztheorie. Richter hat Ö-Recht anzuwenden, daher ist Schweizer AG nicht anzuerkennen c) Österreichische Gmbh also Sitztheorie (kein Zuzugsfall). Sitz ist in Rotterdam, also NL-Recht. Könnte dazu führen, dass in Ö nicht anerkannt. Aber: NL muss nach EuGH auf Zuzugsfälle aus Ö Gründungstheorie anwenden -> Rückverweisung auf Ö Recht, GmbH wird anerkannt

60. Worum ist es im Urteil Centros gegangen, und was sind die wesentlichen Aussagen des Urteils? Wie hat der österreichische OGH auf dieses Urteil reagiert?

    Dänen gründeten eine englische Limited als Scheinauslandsgesellschaft, da sie nicht real in England geschäftstätig war. Anschließend beantragten sie eine Zweigniederlassung in Dänemark. Eintragung wurde wegen Umgehung des dänischen Gesellschaftsrecht abgelehnt. Der EuGH sah kein kollisionsrechtliches Problem aufgrund der Gründungstheorie somit Anerkennung als englische Limited in Dänemark unproblematisch ist. Der EuGH stellt allerdings eine Beschränkung der Niederlassungsfreiheit fest da das Re…

61. Welcher gesellschaftsrechtliche Rechtsakt enthält auch eine Regelung zu einer steuerlichen Frage? Was besagt diese Regelung?

    Art 40 EWIV-VO besagt, dass eine Besteuerung des Ergebnisses nur bei den Mitgliedern erfolgen darf. Außerdem bilden EWIVs eine transparente Einheit. Im Übrigen ist nationales Steuerrecht anwendbar.

62. § 1 Abs 1 des Bundesverfassungsgesetzes, mit dem die Eigentumsverhältnisse an den Unternehmen der österreichischen Elektrizitätswirtschaft geregelt werden, sieht vor: „Vom Aktienkapital der Österreichischen Elektrizitätswirtschafs-Aktiengesellschaft (Verbundgesellschaft) muss mindestens 51 vH im Eigentum des Bundes stehen. Mit Ausnahme von Gebietskörperschaften und Unternehmungen, an denen Gebietskörperschaften mit mindestens 51 vH beteiligt sind, ist das Stimmrecht jedes Aktionärs in der Haupt…

    Es handelt sich hier um die golden share Problematik. Sonderrechte des Staates in teilprivatisierten Gesellschaften berührt die Kapitalverkehrsfreiheit sowie auch die Niederlassungsfreiheit. wurde im VW-Urteil behandelt und betrifft auch die Verbund AG. Es liegt eine Diskriminierung von Stimmrechten vor, denn Gebietskörperschaften werden besser behandelt als andere.

63. Was ist der „Delaware-Effekt“? Inwiefern wurde bereits in den Gründungsverträgen der EWG versucht, dem gegenzusteuern?

    beschreibt die Entwicklungen im Gesellschaftsrecht der USA im letzten Jahrhundert. Es handelt sich um das Phänomen, dass sich im Wettbewerb der Gesellschaftsrechtsordnungen die liberalste Gesellschaftsrechtsordnung durchsetzt und dadurch Schutzvorschriften über Bord gehen Im EWG wurde mit Art 50 Abs 2 lit g AEUV versucht diesem Effekt gegenzusteuern.

64. Welche Vorsorge hat der österreichische Gesetzgeber kürzlich im Bereich des Gesellschaftsrechts für den Fall eines Austritts des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland ohne ein Austrittsabkommen getroffen? Was soll mit dieser Regelung erreicht bzw. welche Rechtsfolge soll damit abgewendet werden?

    BGBI I 2019/25 Bundesgesetz zur Kollisionsrechtliche Beurteilung von im Vereinigten Königreich registrierten Gesellschaften mit Verwaltungssitz in Österreich Sollte in Kraft treten bei Brexit ohne Austrittsabkommen gem Art 50 (2) EUV Austritt am 1.2.2020 erfolgte aber mit Abkommen, daher nie in Kraft getreten

65. Beschreiben Sie die wesentlichen Aussagen des Urteils Inspire Art!

    es geht um die Niederlassungsfreiheit einer englischen Limited mit alleiniger Geschäftstätigkeit in den Niederlanden. Der EuGH stellte fest, dass zusätzliche Offenlegungspflichten gegen Artikel 2 der 11. Richtlinie verstoßen die Festlegung von Mindestkapital sowie die Geschäftsführerhaftung gegen die Niederlassungsfreiheit verstoßen und nur die Sanktionierung konkreter Missbräuche zulässig ist.

66. Unterschiede AG – SE

    SE Erfordert grenzüberschreitenden Bezug bei Gründung SE Mindestkapital 120.000 - AG nur 70.000 Wahlrecht in Organisationsverfassung zw dualistischem System (wie AG) mit Vorstand und AR und monistischem System mit Verwaltungsrat

67. Beispiele für SEs

    Allianz SE DEKRA SE Eurotunnel SE PUMA SE SAP SE

68. Wie könnte ein Aktionär die golden shares problematik geltend machen?

    Vertragsverletzungsverfahren bei EU Kommission anstoßen -> diese klagt dann vor EuGH

69. Ö erlässt Gesetz, wonach Personalabbau oder Filialschließung der börsennotierten Post AG Genehmigung der Regierung benötigt – Was ist aus EU-Rechtlicher Sicht zu sagen?

    sogn. verwaltungsbehördliche Genehmigungserfordernisse gleiches Problem wie "golden shares": Sonderrechte des Staates an teilprivatisierten Gesellschaften Verstößt gg Kapitalverkehrsfreiheit (Art 63 AEUV) Nur in sehr engen Grenzen der Rechtfertigung (4 Konditionen Test) zulässig

70. Was hat sich in den letzten 20 Jahren im Europ Gesellschaftsrecht in der Rechtssetzung getan? (Kurze Beschreibung)

    mit 1980 endete die große „Regelungsflut“ Aber in den letzten Jahren vermehrt EuGH Urteile, die EU-MS zwingen ihre Gesetzgebung zu modernisieren (zb Centros - Gründungstheorie) Weiters einige VO und RL (SE-VO, SCE-VO)

71. Wesentlicher Inhalt der beiden Volkswagen Urteile des EUGH

    1. Klage: EuGH hat Klage der Komission stattgegeben. Beanstandet: Höchststimmrecht, erhöhte Mehrheitserfordernisse für wichtige Angelegenheiten, Entsendungsrechte der Bundesrepublik D in AR der VW AG -> Verstoß gg Kapitalverkehrsfreiheit = golden Shares Problematik 2. Klage: Mangelhafte Umsetzung der ersten Klage, erneute Klage der Komission Ziel: Feststellung des Verstoßes + Zahlung von Zwangsgeld/Pauschalbetrag für jeden Tag des Verstoßes. Abgewiesen.

72. Inwiefern verlangt die SE-VO ein grenzüberschreitendes Element?

    Gem Art 2 SE-VO – bei Gründung - Verschmelzung - Holding SE - Tochter SE - Umwandlung

73. Ist es möglich, dass sich in einem Verfahren über die Verschmelzung zweier Ö GmbHs ein Thema der richtlinienkonformen Interpretation stellt und eine Vorlage an den EuGH erfolgt?

    Verschmelzungs-RL der EU von 2011 – Erfasst nur AG, und nur innerstaatliche Verschmelzung. In Ö Freiwillige=Überschießende Umsetzung auch für GmbH – fraglich ob richtlinienkonforme Interpretation erforderlich? EuGH sagt: keine Vorlagepflicht, aber Vorlagerecht, also möglich.

74. Deutsche GmbH will Rechtsformänderung in Ö Gmbh vollziehen. FB-Richter erklärt, dass dies im Ö Recht nicht vorgesehen sei und weist Eintragungsantrag ab. Ist Entscheidung zutreffend, wenn nein: warum?

    Nationale Regelungen die Umwandlung von Recht eines anderen MS gegründete Gesellschaft in inländische Gesellschaft nicht zulässt widerspricht Art 49 und 54 AEUV -> siehe Urteil VALE Darf aber innerstaatliches Recht hinsichtlich Gründung und Funktionsweise einer Gesellschaft anwenden. Darf aber Eintragung der originalen Gesellschaft als Rechtsvorgängerin nicht verweigern, wenn dies für Innerstaatliche Umwandlungen schon möglich ist.

75. Nach Art 7 der SE-VO müssen Satzungssitz und Verwaltungssitz einer SE im selben Mitgliedsstaat liegen. Wie ist dies vor dem Hintergrund des Primärrechts zu beurteilen?

    Lt EuGH Urteil Cartesio darf Nationales Recht darf im Wegzugsfall verbieten den Sitz zu verlegen, wenn Recht des Gründungsstaates behalten werden soll. Es ist also wohl auch Zulässig das Art 7 SE-VO eine Identität von Satzungs- und Verwaltungssitz fordert.

76. Wesentliche Aussagen des Urteils SEVIC? Mit welchem Rechtsakt hat sich das Urteil überschnitten? Wo sind diese Fragen heute im Ö Recht geregelt?

    Verschmelzung einer Luxemburgischen Gesellschaft mit deutscher. vom Deutschen Registergericht abgelehnt, weil dUmwG nur auf „Sitz im Inland“ anwendbar. EuGH: Äquivalenzprinzip: Zwang zur Zulassung der grenzüberschreitenden Verschmelzung, wenn entsprechende Verschmelzung auch innerstaatlich vorgesehen ist Überschneidet sich mit Verschmezlungs-RL von 2005 (Zulassung der grenzüberschreitenden Verschmelzung) In Ö geregelt: GesRÄG 2007 -> EU-Verschmelzungsgesetz und neuer Teil VIII des ArbVG

77. Urteil Daily Mail?

    Wegzugsfall – Einspruch der Steuerbehörde (also eig nicht Gesellschaftsrecht) Frage der Niederlassungsfreiheit EuGH: Gesellschaften Existieren nur ihm Rahmen ihres jeweiligen nationalen Rechts. Wegzugsschranken werden nicht nach Maßstab der Niederlassungsfreiheit geprüft Art 52 und 58 gewähren einer Gesellschaft die nach dem Recht eines MS gegründet wurde und dort ihren Satzungssitz hat nicht das Recht, den Sitz der Geschäfstleitung in einen anderen MS zu verlegen Überholt durch Centros, Überse…

78. Urteil Überseering

    Nachträgliche Verlegung des Verwaltungssitzes einer NL Gesellschaft nach D Wegen Sitztheorie: Nichtanerkennung der Rechtsfähigkeit in D durch BGH -> Hinweis auf Daily Mail. EuGH: Verstoß gg Niederlassungsfreiheit. Sitztheorie nicht auf Zuzugsfälle anwendbar. (Aber: Fortgeltung von Daily Mail für Wegzugsfälle) Folge: BGH hat Sitztheorie für Zuzugsfälle aus EU aufgegeben

79. Urteil Cartesio

    Wegzug einer ungarischen KG durch Verlegung des Verwaltungssitzes, Ungarisches Recht schreibt aber für HU Gesellschaften einen inländischen Verwaltungssitz vor. EuGH sagt: widerspricht nicht Art 43 und 48 EG. Nationales Recht darf im Wegzugsfall verbieten den Sitz zu verlegen, wenn Recht des Gründungsstaates behalten werden soll

80. Was sind die drei letzten Umsetzungsakte in Ö zum EU-Gesellschaftsrecht? Welche Richtlinien wurden dabei umgesetzt?

    AktRÄG 2019 Umsetzung der EU Richtlinie 2017/828 - Erleichtert Identifizierung der Aktionäre und Informationsfluss zw Aktionären und Gesellschaft - Verbessert Überwachung der Vergütung der Unternehmensleitung - Regelt Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen - verbessert Transparenz APAG und APRÄG 2016 Umsetzung der Änderungs-RL 2014 für die Abschlussprüfler RL 2006 Regelt Aufsicht über Abschlussprüfer und Prüfungsgesellschaften RÄG 2014 Umsetzung der Bilanz-RL 2013 Betrifft Einzel…

81. Urteil Polbud?

    Vorabentscheidungsersuchen des OGH in Polen Verlegung des Satzungssitzes einer polnischen Gesellschaft nach Luxemburg, unter Beibehaltung des Verwaltungssitzes in Polen EUGH: Beurteilung aus Perspektive des Wegzugsstaates Niederlassungsfreiheit erlaubt es, Satzungssitz zu ändern (Umwandlung in das Recht eines anderen MS) ohne Verwaltungssitz zu verändern -> Regelung im Wegzugsstaat den Wegzug von Auflösung der originalen Gesellschaft abhängig zu machen bzw zu zwingen den Verwaltungssitz zu verl…